Ład korporacyjny



Ład korporacyjny

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCE, GDZIE  TEKST ZBIORU ZASAD JEST DOSTĘPNY

Spółka przestrzega większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect będących załącznikiem nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31.10.2008 r. wraz ze zmianami wynikającymi z Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”.

Tekst wyżej wspomnianych uchwał jest dostępny na oficjalnej stronie rynku NewConnect pod adresem: http://newconnect.pl/index.php?page=dobre_praktyki

Informacja o Biegłym Rewidencie

Spółka podpisała umowę na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2021 roku oraz za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2022 roku

z Biurem Biegłych Rewidentów EKO-BILANS Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisanym na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem KIBR 64.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

 § 1 [Postanowienia ogólne]

1. Rada Nadzorcza M FOOD Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi („Spółka”), zwana dalej „Radą” lub „Radą Nadzorczą” sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2 [Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej]

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych – za wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej Spółki, przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej odwołuje Walne Zgromadzenie. O liczbie członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.

2. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny (niekaralność) oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

3. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

4. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych, a także osoba, która jest wpisana do rejestru dłużników niewypłacalnych, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.).

5. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która pełni funkcje publiczne lub zajmuje stanowisko wymienione w art. 1 i art. 2 ustawy z dnia 21.08.1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (tj. Dz.U. z 2006 r., Nr 216, poz. 1584 z późn. zm.), ani osoba, która w okresie jednego roku przed planowanym dniem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki pełniła takie funkcje publiczne lub zajmowała takie stanowiska i co do której nie ma zastosowania ograniczenie wynikające z art. 4 oraz art. 7 powołanej ustawy, w pełnieniu funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

6. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.

7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

8. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.

9. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie

Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła co najmniej minimalną liczbę członków Rady, określoną w § 17 ust.1 Statutu Spółki oraz w ust.1 niniejszego paragrafu Regulaminu.

10. Powołanie członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Decyzje członka Rady Nadzorczej, którego powołanie nie zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie, podjęte do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, pozostają w mocy.

11. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

12. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Rady Nadzorczej.

§ 3 [Prawa i obowiązki członków Rady]

1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

2. Członkowie Rady zobowiązani są do aktywnego udziału w jej pracach, w szczególności do rzetelnego zapoznawania się z przedłożonymi projektami uchwał oraz innymi dokumentami, a także do udziału w posiedzeniach.

3. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

4. W celu ułatwienia nowo wybranym członkom Rady Nadzorczej wykonywanie ich obowiązków będą otrzymywali oni m.in. pakiet zawierający wszelkie wewnętrzne regulacje związane z działalnością Spółki oraz inne materiały i dokumenty informacyjne dotyczące Spółki.

5. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

6. W okresie posiadania przez Spółkę statusu „spółki publicznej” w rozumieniu właściwych przepisów prawa, a w szczególności ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439), zwanej dalej „Ustawą o Ofercie Publicznej”, członkowie Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności zobowiązani są do: 1) przekazywania Spółce, w terminach, na zasadach i w oparciu o postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) oraz postanowienia właściwych aktów wykonawczych do tej ustawy, informacji o zawartych przez siebie lub osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, a także dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej;

2) zawiadamiania Spółki, w terminach, na zasadach i w oparciu o postanowienia Ustawy o Ofercie Publicznej, o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o ile przekazanie takiego zawiadomienia będzie wynikało z właściwych przepisów prawa;

3) wypełniania innych obowiązków nałożonych na członków Rad Nadzorczych spółek publicznych przez właściwe przepisy prawa, odnoszących się do funkcjonowania Spółki jako spółki publicznej.

7. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia czynności nadzorczych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z wyników, wykonywanych w ramach pełnionej funkcji, czynności.

8. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

9. Członkowie Rady Nadzorczej zobligowani są do nie ujawniania informacji na temat Spółki, otrzymanych w związku z pełnioną funkcją w Radzie i w tym celu każdy z członków powinien złożyć pisemne „Oświadczenie o zachowaniu poufności”. Powyższego zobowiązania nie będzie naruszać ujawnienie informacji: (i) dostępnych publicznie, (ii) uzyskanych niezależnie z innych źródeł, (iii) co do których uzyskano pisemną zgodę Spółki na ich ujawnienie, (iv) których ujawnienie może być wymagane na podstawie przepisów prawa.

§ 4 [Kompetencje Rady Nadzorczej]

1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza innymi wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniach Statutu i innych właściwych aktach prawnych – należy:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2),

4) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia,

5) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,

6) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania i premiowania,

7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,

8) udzielanie członkom Zarządu Spółki zezwolenia na prowadzenie działalności konkurencyjnej, a także na uczestnictwo w innej spółce lub organizacji gospodarczej, mających charakter konkurencyjny – w charakterze wspólnika lub członka władz,

9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,

10) określenie – zgodnie z dyspozycją art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych – terminu wypłaty dywidendy (dnia wypłaty dywidendy), o ile termin (dzień) ten nie zostanie określony w uchwale Walnego Zgromadzenia,

11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki,

12) wyrażanie zgody na każdorazowe zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

13) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

14) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

15) wyrażanie zgody na składanie przez Zarząd w imieniu Spółki oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i nabywanie praw, ile kwota jednostkowa zobowiązania lub prawa jest wyższa niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych),

16) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

17) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu, w tym premii. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

3. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w wymaganym terminie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. W przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) i w tym zakresie odpowiadają solidarnie z kierownikiem jednostki (członkowie Zarządu Spółki) wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku.

5. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są uprawnieni i zobowiązani do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nieobecność członka Rady Nadzorczej Spółki na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba.

6. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 5 [Kierowanie pracami Rady Nadzorczej]

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących. Wyborów dokonuje się w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może w każdej chwili dokonać zmian w zakresie obsady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących.

2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący.

3. W przypadku nieobecności Przewodniczącego na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub niemożności wykonywania przez Przewodniczącego swych obowiązków, pracami Rady Nadzorczej kieruje Wiceprzewodniczący. Wiceprzewodniczącemu przysługują wówczas wszelkie kompetencje w zakresie kierowania pracami Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej, przewidziane w niniejszym Regulaminie dla Przewodniczącego.

§ 6 [Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej]

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

2. Przewodniczący Rady ustala termin i porządek posiedzenia, zapewnia jego właściwą organizację i kieruje przebiegiem posiedzenia.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące.

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim wypadku posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z postanowieniami zdań poprzedzających, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, adres miejsca i proponowany porządek obrad.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, za wyjątkiem sytuacji przewidzianej postanowieniami § 7 ust. 4 niniejszego Regulaminu.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej jedynie osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Działanie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz spraw dotyczących wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego, zaś w przypadku jego nieobecności – głos Wiceprzewodniczącego.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub internetu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.

5. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 niniejszego paragrafu Regulaminu (odpowiednio: w § 20 ust. 10 i 11 Statutu Spółki) nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób – zgodnie z postanowieniami art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co oznacza, że uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane, a protokoły powinny być podpisane przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej i powinny zawierać co najmniej: 1) numer kolejny, datę i miejsce odbycia posiedzenia,

2) porządek obrad,

3) nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej,

4) stwierdzenie powzięcia uchwał lub postanowienia i pełny ich tekst, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy,

5) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,

§ 7 [Posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanie uchwał]

6) zdania odrębne.

8. Spółka prowadzi rejestr podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał, a protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki.

9. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej, w tym uchwały podjęte w sposób, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu Regulaminu (odpowiednio: w § 20 ust. 10 Statutu Spółki).

10. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w tym z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.

11. Rada Nadzorcza może zaprosić inne osoby, których udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest uzasadniony.

§ 8 [Postanowienia końcowe]

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

2. Niezależnie od postanowień ustępu poprzedzającego, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

3. Każdy z członków Rady Nadzorczej może zrzec się prawa do otrzymania i pobierania wynagrodzenia, a zrzeczenie takie może dotyczyć całego lub części wynagrodzenia przysługującego danej osobie. Zrzeczenie dokonywane jest na podstawie pisemnego oświadczenia woli składanego Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które może być odwołane poprzez złożenie Walnemu Zgromadzeniu stosownego pisemnego oświadczenia woli.

4. Akta i dokumentacja związana z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej są przechowywane w taki sposób, aby osoby postronne nie miały do nich dostępu.

5. Osoby trzecie mogą przeglądać akta Rady Nadzorczej za zgodą i w obecności Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego albo osoby wskazanej przez nich.

6. Postanowienia ust. 4 i ust. 5 nie ograniczają uprawnień kontrolnych właściwych władz lub organów państwowych do tego powołanych.

7. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

8. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

9. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.

10. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, z dniem rejestracji przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.

Statut Spółki

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
M Food Spółka Akcyjna

[tekst jednolity]

Statutu Spółki – akt notarialny z dnia 16.10.2009 r. sporządzony przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 5472/09 z uwzględnieniem aktu notarialnego – oświadczenia zmieniającego Statut Spółki Akcyjnej z dnia 30.10.2009 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 5863/09 (rejestracja Spółki w rejestrze przedsiębiorców nastąpiła w dniu 23.02.2010 r.) ze zmianami wprowadzonymi na podstawie następujących aktów prawnych:

− aktu notarialnego z dnia 18.03.2010 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke Rep. A Nr 1218/2010 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 26.04.2010 r.),

− aktu notarialnego z dnia 05.05.2010 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Jarosława Andrzeja Twardowskiego, Rep. A Nr 2098/2010 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 10.09.2010 r.),

− aktu notarialnego z dnia 24.06.2010 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Jarosława Andrzeja Twardowskiego, Rep. A Nr 3295/2010 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 10.09.2010 r.),

− aktu notarialnego z dnia 27.07.2010 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 3827/2010 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 10.09.2010 r.),

− aktu notarialnego z dnia 28.06.2013 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Grzegorza Gawiora, Rep. A Nr 1473/2013 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 31.07.2013 r.),

− aktu notarialnego z dnia 23.11.2013 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Grzegorza Gawiora, Rep. A Nr 3412/2013 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 20.12.2013 r.),

− aktu notarialnego z dnia 27.06.2014 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Grzegorza Gawiora, Rep. A Nr 2502/2014 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 30.10.2014 r.),

− aktu notarialnego z dnia 30.07.2015 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Grzegorza Gawiora, Rep. A Nr 2990/2015 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 08.10.2015 r.),

− aktu notarialnego z dnia 08.07.2016 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Kingę Jóźwiak, Rep. A Nr 538/2016 (zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 31.08.2016 r.).

− aktu notarialnego z dnia 02.11.2021 r. sporządzonego przez notariusza w Łodzi, Agnieszkę Grosicką, Rep. A Nr 12793/2021

(zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem z dnia 18.03.2022 r.)

I. Firma i siedziba Spółki.

§ 1.

Spółka działa pod firmą: M FOOD Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą, która brzmi M FOOD S.A. oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ——

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Łódź. —————————————————————————————

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ——————————————————————-

§ 4.

Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa. ————————————————————————–

§ 5.

Spółka, na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego, jak również uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych. ———————————————————————–

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) kodami, powołanymi poniżej przy poszczególnych przedmiotach działalności, to jest: ——————————————————————————————

1) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania –58.29.Z, ——-

2) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych – 59.11.Z, ———————————————————————————————-

3) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych – 60.20.Z, ————————————————————————————————

4) Działalność związana z oprogramowaniem- 62.01.Z, ————————————-

5) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – 62.02.Z,-

6) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi –62.03.Z, —

7) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – 62.09.Z,

8) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – 63.11.Z,

9) Działalność portali internetowych – 63.12.Z, ————————————————-

10) Działalność holdingów finansowych – 64.20.Z, ———————————————

11) Pozostałe formy udzielania kredytów – 64.92.Z, ——————————————

12) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z, ————————

13) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – 68.10.Z,————————-

14) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – 68.20.Z,

15) Pośrednictwo w obronie nieruchomościami – 68.31.Z, —————————————-

16) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – 68.32.Z, ———————-

17) Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe – 69.20.Z, —————-

18) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – 70.10.Z, —————————

19) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – 70.21.Z, ———————–

20) Badania i analizy związane z jakością żywności – 71.20.A, ——————————–

21) Działalność agencji reklamowych – 73.11.Z, ——————————————————

22) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) —73.12.C,

23) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów z wyłączeniem motocykli – 77.12.Z, —-

24) Wypożyczanie i dzierżawa pozostały artykułów użytku osobistego i domowego – 77.29.Z, —-

25) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – 77.33.Z, ——–

26) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – 77.39.Z, —————-

27) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – 77.40.Z, ———-

28) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – 82.30.Z————-

29) Pozostałe poza szkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane – 85.59.B. —

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa lub innego właściwego podmiotu, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę może nastąpić po uzyskaniu stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji.” ——————————————————–

§ 7.

1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności. ————————————–

2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych. ————————————————————————————————

3. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd. —————————————–

III. Kapitały Spółki.

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.452.698,00 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:—————

10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,——————————————————————————–

125.500 (sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja,————————————————

60.794 (sześćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja, ————————

4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja, ”———————————————————

230.055 (dwieście trzydzieści tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa) każda akcja, ———————————————

2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty wkładami pieniężnymi w całości przed zarejestrowaniem Spółki.————————————————————————————-

§ 8a.

1. W terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) [kapitał docelowy]. ———————————————————————

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych. ——————————————————–

3. Zarząd może wydać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisyjną akcji. ——————————————————————————————————————-

4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 9.

Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. ——————————————————————

§ 10.

1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ——————————–

2. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. ———————————–

3. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. —————————————————————————–

4. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. —————————————

§ 11.

1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa). ———————————————————————–

2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. —————————————————–

§ 12.

1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. ——————————————————————————————————-

2. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał. ————————————————————————————————–

3. Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. —————————————–

4. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ————–

IV. Organy Spółki.

§ 13.

Organami Spółki są: 1/ Zarząd, 2/ Rada Nadzorcza i 3/ Walne Zgromadzenie. —————-

§ 14.

1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych, za wyjątkiem członków pierwszego Zarządu Spółki, przez Radę Nadzorczą Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję.———————————————-

2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, za wyjątkiem członków pierwszego Zarządu Spółki, ustala Rada Nadzorcza Spółki. ————————————————————–

3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. ——————————————————————————————–

4. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu. ————————————————–

5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. ———————

6. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu. ———————————————————————————————————

7. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej. ———————————————————-

§ 15.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.———————

2. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.———————————————————————

3. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.————————————————————————————————————-

4. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki – wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ————

5. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie. ———————-

§ 16.

1. Rada Nadzorcza Spółki ustala zasady wynagradzania członków Zarządu, w tym premii. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. —–

2. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ——————————————————

§ 17.

 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych – za wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej Spółki, przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej odwołuje Walne Zgromadzenie. ————————————–

 Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. ———————-

 Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata. ——————————————————————————–

 Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ———————————————————–

 Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady. ————————————————————————————

 W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej stanowiła co najmniej minimalną liczbę członków Rady ustaloną zgodnie z postanowieniami ust. 1. —————–

 Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.–

 Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. —————

 Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Rady Nadzorczej. ——————————————————————————————————

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i innych właściwych przepisów prawa, a każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.—-

2. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Spółki. ———————————————————————————————————

3. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. ————————————————

§ 19.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza innymi wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniach Statutu i innych właściwych aktach prawnych – należy: —————————————————————————————————————

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, —————————————————————————————————–

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, ————————–

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2), ————————————————————————

4) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego zgromadzenia, —————————————-

5) wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,-

6) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania i premiowania, ———————————————————————–

7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, ———————————————————————————–

8) udzielanie członkom Zarządu Spółki zezwolenia na prowadzenie działalności konkurencyjnej, a także na uczestnictwo w innej spółce lub organizacji gospodarczej, mających charakter konkurencyjny – w charakterze wspólnika lub członka władz, ———–

9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji, —————————————

10) określenie – zgodnie z dyspozycją art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych – terminu wypłaty dywidendy (dnia wypłaty dywidendy), o ile termin (dzień) ten nie zostanie określony w uchwale Walnego Zgromadzenia, ———————————————————

11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, ————————————–

12) wyrażanie zgody na każdorazowe zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ——————————————

14) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ——————————————————————————————————

15) wyrażanie zgody na składanie przez Zarząd w imieniu Spółki oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym zaciągania przez Spółkę zobowiązań i nabywania praw, o ile kwota jednostkowego zobowiązania lub prawa jest wyższa niż 1 000 000 zł (jeden milion złotych), ———————————————————————-

16) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, ——————————————————————-

17) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej. ———————————————————–

§ 20.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących. Wyborów dokonuje się w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może w każdej chwili dokonać zmian w zakresie obsady funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. ————————————————————————————–

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. —————————————————————

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. ———————————————————————————————–

4. Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W takim wypadku posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z postanowieniami zdań poprzedzających, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, adres miejsca i proponowany porządek obrad. ————————————————————————-

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, za wyjątkiem sytuacji przewidzianej postanowieniami ust. 10. —————————————————————-

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej jedynie osobiście lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Działanie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz spraw dotyczących wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. ———————————————————

7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. ——————————

8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego, zaś w przypadku jego nieobecności – głos Wiceprzewodniczącego. ————————————————————————————-

9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. ————————-

10. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, faksu lub internetu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie się. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu

Przewodniczącego albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. ———————————————–

11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. —————————————————————————————

12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i ust. 11 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zawieszenia w czynnościach tych osób. ————————————————————————————-

13. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej, w tym uchwały podjęte w sposób, o którym mowa w ust. 10.—-

14. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w tym z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej. ———————————

§ 21.

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. ————————————————————–

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach tej Rady. ———————————————————————————————–

3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. ——

§ 22.

1. Walne Zgromadzenie Spółki może być zwyczajne albo nadzwyczajne. ————————

2. Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest w przypadkach i w sposób określony przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu. ———————————————————————————————————–

3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały mimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ———————————————————————————————–

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, a także inne podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności: —————————————————————————

1) Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, —————————————————————————————————–

2) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. ———————————————————————————————–

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane. —————————————

6. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.———————————————————————————————————-

7. W przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki lub przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce z prawa zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki – Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym, w szczególności czynności określone przez właściwe postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Postanowienia zdania poprzedzającego mają odpowiednie zastosowanie do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 5. ————————-

§ 23.

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika, a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. ————————————————————————————-

2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. —————-

3. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. ———————————

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. ———————————————————————————————–

§ 24.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.———————————————————————————————

2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.————————

3. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, jednakże Rada Nadzorcza albo akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej taką część kapitału zakładowego jaka wymagana jest przez właściwe postanowienia Kodeksu spółek handlowych mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ————–

4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powinno zostać zgłoszone przy uwzględnieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz, o ile mają zastosowanie, właściwych postanowień niniejszego Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ———

§ 25.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu. ————————————————————————————–

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy w szczególności: ———————-

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, —————————————–

2) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ————————————————————————————————-

3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ————————————————————————————————–

4) podział zysku lub pokrycie straty,———————————————————————

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,—————————————

6) umarzanie akcji, ——————————————————————————————

7) określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz określenie terminu (dnia) wypłaty dywidendy, —————————————————————————————-

8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ————————————————————————————————–

9) użycie kapitału zapasowego Spółki, ——————————————————————-

10) tworzenie funduszy celowych, ————————————————————————

11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ——————————————-

12) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, —————————————————

13) wykreślony ————————————————————————————————–

14) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, —————————————————————————————–

15) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, —————————————

16) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,—————————————————–

17) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, ——————————————————————-

18) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ————————————————————

19) dokonanie zmian w Statucie Spółki, chyba że postanowienia Kodeksu spółek handlowych lub wprowadzone na mocy właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych postanowienia Statutu uznają w tym zakresie kompetencje innego organu Spółki, ———————————————————————————————————

20) rozwiązanie i likwidacja Spółki. ———————————————————————

3. Nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego. ———————————————————————————-

V. Postanowienia końcowe.

§ 26.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy zakończy się w dniu 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia przyszłego 2010 roku. ———–

2. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny. ———————————————————–

3. Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może być przeznaczony w szczególności na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, 2/ odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3/ inwestycje, 4/ dywidendę dla akcjonariuszy. ——————————————

4. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki nie określa dnia wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą Spółki. ——————————————————

5. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. —————————————————

6. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ——————————————————————————————————

7. Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B. —————————————————-

§ 27.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych. —————————————————————–

§ 28.

Każdorazowo po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza. ———————————————————–

§ 29.

Założycielami spółki są: Piotr Jędrzejczak, Jerzy Gądek i Damian Kochański, którzy oświadczyli, że przybliżona wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem wyniesie około 7 500 zł (siedem tysięcy pięćset złotych).————————————————————————————————————————-