Zarząd M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi („Spółka”) przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości
raport miesięczny za miesiąc grudzień 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć
w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:
(1) 9 grudnia 2013 roku do Spółki wpłynęła umowa objęcia 48.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D1 Spółki przez
V15 Sp. z o. o. SKA z siedzibą w Łodzi. Akcje serii D1 zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 6/11/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, zwołanego na dzień 23
listopada 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z
jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D1 do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą
NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
Łączna cena emisyjna 48.000.000 akcji serii D1 wyniosła 80.640.000,00 zł.
Emitent uznał wskazaną umowę za istotną z uwagi przekroczenie przez jej wartość 20% kapitałów własnych.
(2) 11 grudnia 2013 r. Spółka dokonała nabycia 2.000.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących
100% akcji w spółce Corpo Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi.
Cena nabycia wyniosła 42 zł za akcję i została ustalona w oparciu o wycenę biegłego rewidenta.
Poprzez nabycie akcji, M Development stało się podmiotem dominującym wobec Corpo Sp. z o. o. S.K.A. i będzie
konsolidować jej wyniki.
Corpo Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi jest spółką handlową, specjalizująca się w handlu miodami a jej historia
rozpoczęła się w 1996 r.
W 2012 r., wyżej wymieniona spółka, osiągnęła 74,1 mln zł przychodów i 4,77 mln zł zysku netto, natomiast w I
półroczu 2013 r. przychody wyniosły 40,3 mln zł przy 5,5 mln zł zysku netto.
Konsolidacja wyników rozpocznie się od IV kwartału 2013 r. (i obejmie tylko część bieżącego miesiąca).
3) 16 grudnia 2013 roku została podpisana umowa z INVESTcon GROUP Spółkę Akcyjną z siedzibą w Poznaniu, której
przedmiotem jest pełnienie przez INVESTcon GROUP SA dla M Development SA funkcji Autoryzowanego Doradcy (w
rozumieniu Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect („Regulamin ASO”), na potrzeby wprowadzenia
akcji Spółki serii D1 do obrotu na rynku NewConnect. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, zakres działań
Autoryzowanego Doradcy obejmuje:
(-) sporządzenie Dokumentu Informacyjnego Spółki dla akcji serii D1, zgodnie z wymogami Regulaminu ASO oraz
złożenie stosownych oświadczeń,
(-) wprowadzanie ewentualnych poprawek w Dokumencie Informacyjnym Spółki na żądanie organizatora obrotu,
(-) sporządzenie wniosków do KDPW związanych z rejestracją akcji w Depozycie,
(-) sporządzenie wniosków do GPW związanych z wprowadzeniem akcji do obrotu,
(-) przygotowanie zgłoszenia do ewidencji papierów wartościowych,
(-) bieżące wsparcie i nadzór nad przebiegiem całej procedury.
Ponadto, Zarząd Spółki dodatkowo poinformował, że przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony,
niezbędny do wykonywania prac.
4) 18 grudnia 2013 r., w związku z uzyskaną zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki- na mocy uchwały Nr 4 z dnia
9 grudnia 2013 r. – podjął uchwałę nr 02/12/2013 w sprawie I Emisji imiennych Obligacji Spółki.
Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować, w trybie niepublicznej propozycji nabycia, o której
mowa w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, niezabezpieczone obligacje zwykłe imienne serii I o
oprocentowaniu stałym, w liczbie nie mniejszej niż 30 sztuk a nie większej niż 3.500 sztuk, o jednostkowej wartości
nominalnej 1.000 złotych każda obligacja.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, celami I Emisji Obligacji Spółki M Development SA jest pozyskanie środków finansowych
dla powiększenia środków obrotowych Spółki lub dla celów inwestycyjnych w inne podmioty gospodarcze, tj. w
szczególności pozyskanie środków pieniężnych na zakup akcji spółki Corpo Sp. z o. o. S.K.A.
5) 23 grudnia 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie dokonania przydziału 3500 sztuk Obligacji o
wartości nominalnej 1.000 zł każda, co łącznie stanowi sumę 3,500 mln zł.
Obligacje I Emisji M Development S.A. zostały wyemitowane, w trybie niepublicznej subskrypcji zgodnie z art. 9 pkt 3
ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.
6) również w dniu 23 grudnia 2013 roku Spółka zawarła ze spółką V15 Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi (V15)
umowę, której przedmiotem było potrącenie wierzytelności M Development S.A. wobec V15 z wierzytelnością V15
względem M Development S.A.
Podstawowe warunki Umowy:
W związku z powstaniem wzajemnych rozliczeń roszczeń, jakie powstały pomiędzy Spółką a V15, zawarto Umowę